Prawo IT #18 Oznaczenie stron umowy wdrożeniowej – komparycja

Data: 27.09.2022 / Marcin Szołajski / IT

Dzisiejszy Podcast zostanie poświęcony podstawowemu elementowi umowy wdrożeniowej tj. oznaczeniu stron umowy czyli komparycji umowy.
Zachęcam serdecznie do wysłuchania poprzednich podcastów dotyczących branży IT oraz odwiedzenia naszej strony www.szolajski.com, tam w zakładce blog umieszczone są inne artykuły. Zwracam się również z prośbą o pozostawienie komentarza oraz ocenienia go na Apple Podcasts oraz w Spotify. Pozwoli to nam dotrzeć do szerszego grona zainteresowanych tematyką IT.

Szczególnie polecam zapoznanie się z podcastem dotyczącym podstawowych błędów w umowach wdrożeniowych. Pozwolę sobie przypomnieć z tamtego podcastu pewne istotne informacje.

Badanie IACCM z 2007 roku

„International Association for Contract&Commercial Management przeprowadziło badanie, którym obszarom umownym poświęca się najwięcej czasu i uwagi podczas prowadzonych negocjacji. Okazało się, że najwięcej czasu i uwagi poświęca się na kwestie związane z odpowiedzialnością, gwarancją, wypowiedzeniem czy prawami autorskimi.

Interesującym jest fakt, że pominięte na liście w pierwszej dziesiątce zostały obszary umowne dotyczące oznaczenia stron i ich współdziałania, sposobu realizacji projektu czy właściwego określenia przedmiotu umowy”.

  • Czy zatem oznaczenie stron w umowie jest tak ważne?
  • Dlaczego wpływa na jej skuteczność oraz stanowi zabezpieczenie interesów stron?
  • Czy i dlaczego wymaga dobrego przygotowania i poświęcenia na to czasu?

Cechy dobrej umowy wdrożeniowej

Przede wszystkim prawidłowo przygotowana umowa wdrożeniowa powinna być napisana prostym i zrozumiałym językiem dla obu stron aby uniknąć wątpliwości interpretacyjnych. Umowa wdrożeniowa powinna odpowiadać założeniom biznesowym projektu, którego dotyczy. Najczęściej dotyczy to obszarów umowy wdrożeniowej opisujących sposób realizacji projektu. Postanowienia umowy wdrożeniowej nie można oprzeć na standardowych klauzulach, tylko odpowiednio dostosować do potrzeb i zawsze pisać na „daną miarę”.

Jednym ze sposobów na uniknięcie błędów przy sporządzaniu umowy wdrożeniowej jest zlecana prawnikom usługa stałej asysty projektowej. Prawnik jako członek zespołu projektowego dba, aby projekt przebiegł zgodnie z procedurami ustalonymi przez obie strony w umowie. Aktywnie i na bieżąco uczestniczy w tworzeniu, weryfikacji, analizie wybranych zagadnień dokumentacji prawnej. Sprawdza, czy kluczowe procesy projektowe takie jak procedury odbiorowe przebiegają zgodnie z zasadami opisanymi w umowie wdrożeniowej. Warto pamiętać, aby umowa nie tylko precyzowała „CO”, ale konkretyzowała też „KTO”.

Komparycja umowy

Komparycja to początkowa część umowy zawierająca odpowiednie oznaczenie stron. Jak wiadomo, prawidłowo przygotowana umowa jest kluczem do sukcesu. Poprawne oznaczenie stron umowy jest kwestią podstawową, której należy poświęcić uwagę i czas. Teoretycznie przyjęło się, że oznaczenie stron umowy jest proste, w praktyce okazuje się, że komparycja umowy w wielu przypadkach nie spełnia określonych wymagań. Braki formalne w treści komparycja umowy oznaczają braki we właściwej treści umowy.

Przed podpisaniem umowy zawsze należy dokładnie zweryfikować swojego kontrahenta. Zatem wymóg odpowiedniego oznaczenia stron umowy wymusza sprawdzenie danego podmiotu. Im więcej szczegółów dotyczących stron umowy znajdzie się w dokumencie, tym lepiej zabezpieczone są interesy kontrahentów.

Stroną umowy jest podmiot, którego prawa i obowiązki są określone w dokumencie. Może nim być zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna. Dobra komparycja uwzględnia też formę prawną prowadzonej działalności. W dokumencie powinny się znajdować dane obejmujące numery PESEL, NIP czy KRS, w zależności, od tego, kto jest stroną umowy.

Aby zatem prawidłowo oznaczyć strony umowy należy znać odpowiednie przepisy prawa.

Art. 206 par. 1 Kodeksu spółek handlowych

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1. firmę spółki, jej siedzibę i adres
2. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru
3. numer identyfikacji podatkowej NIP
4. wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki ktorej umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informacje, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

Art. 20 ust. 2 i 3 ustawy Prawo przedsiębiorców

Przedsiębiorca umieszcza w oświadczeniach skierowanych w zakresie wykonywanej działalności gospodarczej do oznaczonych osób i organów numer identyfikacji podatkowej oraz posługuje się tym numerem w obrocie prawnym i gospodarczym.
Przedsiębiorca oferujący towary lub usługi w sprzedaży bezpośredniej lub sprzedaży na odległość za pośrednictwem masowego przekazu, sieci teleinformatycznych lub druków bezadresowych umieszcza w ofercie co najmniej swoją firmę, numer identyfikacji podatkowej oraz siedzibę i adres.

Art. 34 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

Podmioty wpisane do rejestru są obowiązane umieszczać w oświadczeniach pisemnych skierowanych, w zakresie swojej działalności, do oznaczonych osób i organów, następujące dane:
1. firmę lub nazwę
2. oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności
3. siedzibę i adres
4. numer identyfikacji podatkowej
5. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w rejestrze.

Zdecydowana większość klientów to firmy internetowe i technologiczne, które prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przykład poprawnego oznaczenia stron w umowie spółki z o.o.

XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ….., ul. …….., kod……, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta……, Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS, NIP, REGON, kapitał zakładowy w wysokości………….złotych.

Przykład osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą

Jan Kowalski prowadzący działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzonej przez ministra właściwego do spraw gospodarki, pod firmą XYZ Jan Kowalski, w …….. przy ul. ………, kod……….., NIP, REGON, PESEL (opcjonalnie).

Reasumując, zawsze umowy należy czytać od A do Z, dokładnie i kilka razy. Nigdy nie można ignorować treści komparycji umowy. Bowiem od oceny poprawności oznaczenia stron w umowie zależy czy cała umowa została sporządzona prawidłowo i profesjonalnie.

Zazwyczaj braki formalne w treści komparycji umowy oznaczają braki we właściwej treści umowy. Warto zawsze odpowiednio się przygotować, przeprowadzić uczciwie negocjacje, precyzyjnie sformułować kluczowe zagadnienia umowy, w tym prawidłowe oznaczenie stron, aby w przyszłości uniknąć konfliktów stron i niepowodzenia w realizacji projektu.

Podsumowanie

Jeśli jesteś zainteresowany tematyką przygotowania prawidłowych umów wdrożeniowych, pozwalających uniknąć konfliktów stron i osiągnąć sukces w realizacji projektu, zapraszamy do kontaktu. Kancelaria Szołajski Legal Group aktywnie działa w branży IT na styku prawa i informatyki, wspierając przedsiębiorców na etapie przygotowania i realizacji umów IT.

Nasz zespół tworzą zarówno adwokaci, radcowie prawni, jak i doradcy podatkowi.

Jeżeli jesteś zainteresowany i poszukujesz doświadczonego doradcy, który profesjonalnie zadba o Twoje interesy, serdecznie zapraszamy do współpracy.

ZZachęcam serdecznie do wysłuchania poprzednich podcastów dotyczących branży IT oraz odwiedzenia naszej strony www.szolajski.com, tam w zakładce blog umieszczone są inne artykuły. Zwracam się również z prośbą o pozostawienie komentarza oraz ocenienia go na Apple Podcasts oraz w Spotify. Pozwoli to nam dotrzeć do szerszego grona zainteresowanych poszerzaniem wiedzy dotyczącej tematyki IT.

Autor artykułu

Marcin Szołajski

Radca prawny

Specjalista z zakresu Prawa zamówień publicznych, Prawa własności intelektualnej oraz z zakresu Sukcesji w firmach Rodzinnych. Doradza Wykonawcom składającym oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego oraz reprezentuje Wykonawców w postępowaniach przed Krajową Izbą Odwoławczą. Reprezentuje konsumentów w sporach sądowych z instytucjami finansowymi (Bankami) w zakresie udzielonych kredytów „frankowych” oraz sprzedaży obligacji GetBack. Wspiera Twórców i Nabywców praw autorskich w procesie prawidłowego przenoszenia praw do utworów i udzielania stosownych licencji. Przeprowadza skuteczne procedury Sukcesji w firmach Rodzinnych. Czytaj więcej

Prawo IT #20 – Odpowiedzialność wykonawców i podwykonawców

Prawo IT #19 – IT Problematyka cyberbezpieczeństwa w umowach wdrożeniowych

Prawo IT #17 Rękojmia a gwarancja w Umowie Wdrożeniowej