Jakie zmiany w kodeksie spółek handlowych od marca 2019 r.?

W marcu 2019 r. wchodzą w życie istotne zmiany kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Poniżej omówimy trzy z nich.

Zarząd spółki partnerskiej

Zgodnie z nowym przepisem art. 97 § 3 k.s.h., który zaczął obowiązywać 1 marca 2019 r., członkiem zarządu w spółce partnerskiej jest co najmniej jeden z partnerów (wspólników) spółki.

Ponadto w drugim zdaniu przywołanego artykułu stwierdza się, że członkiem zarządu może być także osoba trzecia.

Zatem, zdaniem ustawodawcy do zarządu spółki partnerskiej musi być powołany co najmniej jeden z partnerów spółki. Rozstrzygnięto zatem jednoznacznie, że nie można powołać zarządu spółki partnerskiej wyłącznie spośród osób trzecich.

Rezygnacja członka zarządu spółki z o.o. i S.A.

Kontrowersje budzi nowelizacja art. 202 k.s.h., w którym dodano § 6 oraz nowelizacji art. 369 k.s.h., do którego dodano § 5¹ oraz 5^2. W artykułach tych sformułowano obowiązki jedynego członka zarządu, w przypadku gdy składa on rezygnację.

Jedyny członek zarządu spółki z o.o., składając rezygnację wspólnikom ma obowiązek zwołać  zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Rezygnacja ma być elementem zaproszenia na zgromadzenie wspólników i będzie skuteczna następnego dnia po terminie, w którym ma się ono odbyć.

Jedyny członek zarządu spółki akcyjnej składa rezygnację radzie nadzorczej.

Jeżeli nie ma członków rady nadzorczej, jedyny członek zarządu spółki akcyjnej składa rezygnację akcjonariuszom. Zwołuje jednocześnie walne zgromadzenie, chyba że inne są postanowienia statutu. Rezygnacja ma być elementem ogłoszenia o walnym zgromadzeniu. Rezygnacja będzie skuteczna następnego dnia po terminie, w którym ma się odbyć walne zgromadzenie.

Jest to kolejny przykład, w którym postanowienia ustawodawcy mają prowadzić do ustanawiania zarządów spółek kapitałowych, aby mogły być one właściwie reprezentowane. Jednakże tak  zaproponowana konstrukcja prawna powoduje, że jedyny członek zarządu nie może złożyć rezygnacji ad hoc, a musi czekać do daty odbycia zgromadzenia.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce z o.o.

 W związku z wykreśleniem § 4 z art. 231 k.s.h., uchwały wspólników dotyczące rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego, podziału zysku albo pokrycia straty czy udzielenia absolutorium mogą być podejmowane w trybie obiegowym (poza zgromadzeniem).

Taka zmiana to istotne ułatwienie dla wspólników spółki z o.o., którzy dotychczas uchwały zamykające rok obrotowy musieli podejmować na zgromadzeniu wspólników.