Spółka z o.o. spółka komandytowa to opłacalna, choć z początku nieco droższa i bardziej skomplikowana forma przeprowadzenia sukcesji.

Celem tworzenia takiej spółki jest doprowadzenie do sytuacji, w której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie komplementariuszem spółki a osoby fizyczne (sukcesorzy) jej komandytariuszami. Przypomnę, że komplementariusz w spółce komandytowej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast komandytariusze tylko do wysokości sumy komandytowej.

Dlaczego spółka z o.o. spółka komandytowa jest atrakcyjna w przypadku dokonywania sukcesji?

W pierwszej kolejności podkreślić należy, że w przypadku spółki z o.o. spółki komandytowej udział w zysku nie musi być proporcjonalny do wniesionego wkładu. Z tego względu jest to ciekawa propozycja dla potencjalnych sukcesorów. Z łatwością bowiem można przekształcić prowadzony biznes w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która następnie stanie się komplementariuszem spółki komandytowej. Z kolei sukcesorzy zostaną komandytariuszami – gwarantując sobie tym samym znikomą odpowiedzialność za zobowiązania nowopowstałej spółki. Proste oraz bezpieczne, prawda?

Jednocześnie należy pamiętać, że udział w zysku można dowolnie kształtować. Z tego względu, po pierwsze: sukcesor może mieć wpływ na działalność przedsiębiorstwa i czerpać z tego tytułu korzyści, a po drugie: minimalizuje się tzw. podwójne opodatkowanie zysku.

Nic bowiem nie stoi na przeszkodzie, na co wskazywałem wcześniej, aby to komandytariusze (w tym przypadku sukcesorzy) uczestniczyli w zysku w 99%, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaledwie w 1%! Sukcesorzy (komandytariusze) będący osobami fizycznymi są podatnikami podatku dochodowego a ich przychody są uznawane za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. W konsekwencji mogą wybrać podatek liniowy jako formę opodatkowania – obecnie kształtujący się na poziomie 19%. Stawka jest stała i bez znaczenia jest w tym przypadku wysokość uzyskanych dochodów.

Pułapki, minusy, zagrożenia?

To przede wszystkim koszty. Początkowo podwójne, z uwagi na konieczność rejestracji dwóch spółek: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusza) oraz docelowej spółki komandytowej. Koszty generuje m.in. rejestracja spółki czy opłaty u notariusza. Poza tym, na obu spółkach spoczywa obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, zgodnie z przepisami.

Istotnym obciążeniem jest także fakt, że komandytariusze są traktowani jak przedsiębiorcy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą. W związku z tym są oni zobowiązani do odprowadzania składek do ZUS-u na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców.

Spółka z o.o. spółka komandytowa pozwala skutecznie zabezpieczyć przyszłość firmy i najbliższych

Kluczowe zalety spółki z o.o. spółki komandytowej – czyli brak zależności pomiędzy wniesionym wkładem a udziałem w zyskach oraz ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy – sprawiają, że warto rozważyć taki sposób dokonania sukcesji. Jeżeli dla przedsiębiorcy akceptowalne są nieuniknione koszty takiego rozwiązania, może on skutecznie zabezpieczyć przyszłość firmy i najbliższych.

Autor artykułu

Marcin Szołajski

Radca prawny

Specjalista z zakresu Prawa zamówień publicznych, Prawa własności intelektualnej oraz z zakresu Sukcesji w firmach Rodzinnych. Doradza Wykonawcom składającym oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego oraz reprezentuje Wykonawców w postępowaniach przed Krajową Izbą Odwoławczą. Reprezentuje konsumentów w sporach sądowych z instytucjami finansowymi (Bankami) w zakresie udzielonych kredytów „frankowych” oraz sprzedaży obligacji GetBack. Wspiera Twórców i Nabywców praw autorskich w procesie prawidłowego przenoszenia praw do utworów i udzielania stosownych licencji. Przeprowadza skuteczne procedury Sukcesji w firmach Rodzinnych. Czytaj więcej

Projekt budowlany udostępniony jako informacja publiczna

Umowa kredytu denominowanego CHF Deutsche Bank odfrankowiona

Umowa EKSTRALOKUM unieważniona, roszczenie o korzystanie z kapitału oddalone!